みなし大企業とは｜出資を受けていると補助金が使えないのか

2026年10月26日｜著者：橋口 翔太（代表取締役）

「大企業から出資を受けているんですが、補助金は使えませんよね」。過半数でなければ、使えます。

条文を正確に読む

次の①～⑥のいずれかに該当する事業者（みなし大企業）

①発行済株式の総数又は出資価格の総額の 2 分の 1 以上を同一の大企業が所有している中小企業者等

②発行済株式の総数又は出資価格の総額の 3 分の 2 以上を大企業が所有している中小企業者等

中小企業省力化投資補助事業（一般型）公募要領（第8回公募）1-2

①は「同一の大企業」が単独で見る基準、②は複数の大企業を合算する基準です。ここを混同すると判定を誤ります。

たとえば大企業A社が40%、大企業B社が20%を持っている場合。①はA社単独で40%なので該当しません。②は合計60%で、2/3（約66.7%）に届かないので該当しません。みなし大企業ではありません。

このほか、役員の構成による基準（③）、①〜③に該当する中小企業者が所有している場合（④）などが定められています。詳細は公募要領 1-2 をご確認ください。

比率に数えないもの

ここが見落とされがちです。

以下が株式を保有する場合は、その保有比率等をもって上記のみなし大企業の規定を適用しないこととします。

同 1-2

• 中小企業投資育成株式会社
• 投資事業有限責任組合（ベンチャーキャピタル）

VCから出資を受けていても、その分は比率に数えません。 スタートアップやベンチャーで、VCが過半数を持っているケースがありますが、これを理由にみなし大企業とされることはありません。

また、社外取締役・監査役は役員数に含まれないとされています。役員構成による判定を行う際にご注意ください。

大企業の定義も確認が要ります

「大企業」とは、中小企業者以外の事業者を指します。つまり、出資元が中小企業者であれば、何%持っていてもみなし大企業にはなりません。

ただし④として「①〜③に該当する中小企業者が所有している中小企業者等」という規定があります。親会社自体がみなし大企業なら、その子会社も該当します。 株主の株主まで遡って確認してください。

そのほかの対象外規定

みなし大企業以外にも、対象外となる事業者の規定があります。公募要領 1-2 には、以下のような趣旨の規定が置かれています。

• 課税所得の年平均額が一定額を超える中小企業者等
• 応募時点で一時的に資本金の減額や従業員数の削減を行い、補助事業実施期間終了後に戻す行為
• 補助事業実施期間中に、親会社等との関係が変わって要件を満たさなくなる場合

「申請のために一時的に資本金を下げる」は明確に否定されています。 本条件の適用は補助事業実施期間中にも及ぶとされており、実施期間中に関係が変われば、そこで要件を満たさないものとして扱われます（同 1-2）。

判定に必要な書類

• 株主名簿（直近のもの）
• 登記事項証明書
• 出資元の規模が分かる資料（大企業かどうかの判定用）
• 役員名簿（社外取締役・監査役の区別が分かるもの）

株主名簿は、持株比率が明示されたものを用意してください。「主要株主」だけが書かれたものでは判定できません。

まとめ

• 基準は同一の大企業が1/2以上、または大企業が合計2/3以上
• これ未満なら、みなし大企業ではない。マイノリティ出資は問題にならない
• VC・中小企業投資育成の保有分は比率に数えない
• 出資元が中小企業者なら該当しない。ただし親会社がみなし大企業なら連鎖する
• 社外取締役・監査役は役員数に含まない
• 申請のための一時的な資本金減額は否定されている

株主名簿をお持ちいただければ、その場で判定します。資本政策の途中で判断に迷っている段階でも構いません。

出所：中小企業省力化投資補助事業（一般型）公募要領（第8回公募）1-2

※制度内容は公募回により変わります。個別の該当判断は事務局にご確認ください。