設立3期未満の会社は買い手になれるか｜SPCスキームで止まる条文

2026年10月28日｜著者：橋口 翔太（代表取締役）

M&Aの実務では、買収用のSPC（特別目的会社）を新設することがあります。この補助金では、そこで止まります。

条文の確認

（注1） 公募への申請時点で、3 期分の決算及び申告が完了していない法人は対象外とする。

事業承継・M&A補助金（16次公募）専門家活用枠 公募要領 6.2

※補助対象者が法人の場合は、申請時点で設立登記および 3 期分の決算及び申告が完了していること

同 5.

3期分の決算と申告。 設立しただけでは足りません。決算を3回行い、申告を3回済ませている必要があります。

提出書類としても、直近3期分の決算書が求められます。

② 直近の確定申告の基となる直近 3 期分の決算書（貸借対照表、損益計算書・製造原価報告書・販売費及び一般管理費内訳書）

同 12.

個人事業主の場合

個人事業主が買い手になる形態も認められていますが、こちらにも条件があります。

個人事業主は、「個人事業の開業届出書」並びに「所得税の青色申告承認申請書」を税務署に提出した日付から 5 年が経過しており、税務署に提出した確定申告書 B と所得税青色申告決算書の写しを提出できること。

同 5.(1)

開業届と青色申告承認申請書の提出から5年です。法人より長い。

「支払名義」も申請者と一致させる

3期未満の論点とセットで問題になるのが、誰が専門家費用を払うかです。

申請者が事業会社本体であれば、仲介手数料もDD費用も、事業会社本体の名義で契約し、本体の口座から支払う必要があります。

SPCを設立して買収自体はSPCが行い、専門家費用は本体が払う、という形にできるかどうかは、最終契約の当事者が誰になるかにもよります。公募要領は補助対象者を「最終契約書の契約当事者（予定含む）たる中小企業者等」としています（同 5.）。

最終契約の当事者がSPCであれば、本体は補助対象者になりません。 ここは必ず確認してください。

創業間もない会社が売り手になる場合

買い手だけでなく、売り手側にも関連する規定があります。

開業直後の事業主からの事業譲渡等において、その正当性が確認できない場合

同 6.1、対象外の例

開業直後の事業主から買う場合も、正当性が確認できなければ対象外です。設立したばかりの会社から事業を買う、というスキームは、理由を説明できるようにしておいてください。

使える可能性のある他の制度

3期未満で補助金が使えない場合でも、ゼロではありません。

• 事業承継促進枠：親族内承継・従業員承継が対象。概要版
• PMI推進枠：M&A後の統合に使う枠。概要版（ただし補助対象者の要件は要確認）
• 中小企業経営強化税制：設備投資があるなら、補助金ではなく税制で

いずれも要件が異なりますので、それぞれの公募要領で補助対象者の規定を確認してください。

先に確かめておくこと

1. 買い手の設立年月日と、決算期

3期分の申告が完了しているか。

2. 最終契約書の契約当事者は誰になるか

申請者と一致している必要があります。

3. 専門家費用の支払名義

4. SPCを使う必然性はあるか

ファイナンス・リスク遮断の必要性と、補助金を天秤にかけてください。

まとめ

• 3期分の決算と申告が完了していない法人は対象外
• 個人事業主は、開業届・青色申告承認申請書から5年
• 新設SPCは、原則として申請できない
• 補助対象者は最終契約書の契約当事者。ここと申請者を一致させる
• 専門家費用の契約・支払名義も申請者に揃える
• 開業直後の事業主からの譲受けも、正当性の説明が要る

スキームを決める前の段階でご相談いただければ、補助金が使える組み方をご提示できます。

出所：事業承継・M&A補助金（16次公募）専門家活用枠 公募要領 5.、6.1、6.2、12.

※制度内容は公募回により変わります。スキームの検討は顧問税理士・弁護士とあわせてご相談ください。